Исковое заявление о признании прекращенным права собственности на нежилое помещение, снятого с учета из ЕГРЮЛ юридического лица и о признании права собственности на нежилое помещение

Главная Статьи редкие иски

В Троицкий районный суд города Москвы.

108841, г. Москва, г. Троицк, ул. Мирная, дом 1.

Истец: ФИО.

паспорт 4600000000, выдан ОВД г. Троицка, М.О.,

15.11.2002, код подразделения 502-021.

ИНН 50460000000

адрес регистрации: 108840, г. Москва,

г. Троицк, ул. Солнечная, дом ______.

телефон 8 (916) 0000000000

Ответчик: ДГИ г. Москвы.

125993, г. Москва, 1-й Красногвардейский проезд, д. 21, стр. 1.

Третье лицо: Управление Росреестра по Москве.

115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д.15

Цена иска: 857687.69 рублей.

Госпошлина:11776.88  рублей.

 

 

 

Исковое заявление

о признании прекращенным права собственности на нежилое помещение, снятого с учета из ЕГРЮЛ юридического лица и о признании права собственности на нежилое помещение

 

22.03.2006 года, ФИО (истица), учредила, ООО «Троиц00000», ИНН/КПП 504600000/0000000 ОГРН 000000000000, уставной капитал -10 000 рублей, единственный участник – ФИО данный факт подтвержден выпиской из ЕГРН.

13.04.2015 года ООО «Трои00000», зарегистрировало право собственности, на нежилое помещение пл. - 10.4 кв.м., кадастровый номер 00000000000000, назначение: нежилое помещение, наименование: нежилое помещение, местоположение: г. Москва, г. Троицк, 00000000 (далее спорное помещение), что подтверждается выпиской из ЕГРН и договором купли-продажи  от 15 июля 2011года.

25.12.2020 года, истица, была назначена ликвидатором в ООО «Тро00000» поскольку приняла решение о прекращении деятельности организации путем ее ликвидации.

07.10.2021 г. Межрайонная ИФНС № 46, вынесло Уведомление о снятии с учета Российской организации в налоговом органе № 621623955, указав, что ООО «Трои00000», прекратило свою деятельность, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись. Лист записи ЕГРЮЛ подтверждает, что общество было ликвидировано по решению его участника, с подачей ликвидационного баланса.

17 ноября 2021 года, истицей, было подано через МФЦ в Управление Росреестра по г. Москве, заявление и акт о переходе имущества принадлежащего на основании договора купли-продажи от 25.07.2011 г. ООО «Тро0000» физическому лицу.

26.11.2021 года, Управление Росреестра по г. Москве, вынесло Уведомление о приостановке государственной регистрации права, с разъяснением о том, что заявитель может обратиться в суд как заинтересованное лицо, с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц имеющих на это право (копия прилагается).

Заявитель не оспаривает Уведомление о приостановке, и считает его законным, ибо переход права собственности не может быть зарегистрирован, если на момент обращения собственник (общество) не существует, как субъект правовых отношений, поскольку оно ликвидировано.

Но истца считает, что в силу п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд как заинтересованное лицо, с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц имеющих на это право, она не вправе, поскольку в рассматриваемом случае истица является бывшим участником общества, а не его кредитором, и обращение в Арбитражный суд с аналогичным требованием, являлось бы ненадлежащим способом защиты права. Данная позиция закреплена судебной практикой Постановление судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда дело № 88-23036/2021 (копия прилагается).

Единственным лицом, имеющим право на распределение имущества ООО «Тр0000», является: ФИО (единственный участник ООО «Трои00000» 100% долей в уставном капитале), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу статей 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Истица, как единственный участник юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 22 Закона N 129-ФЗ, не может быть лишена гарантии, предусмотренной, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, с момента ликвидации общества, имущество принадлежит участнику общества при отсутствии у последнего кредиторов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Обращение в суд, с требованиями о признании права собственности на имущество обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности спорного объекта недвижимого имущества, право собственности, на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом.

Подсудность, выбрана, по месту нахождения объекта, право собственности, на которое просит признать истица.

Ответчиком, привлечен ДГИ г. Москвы, поскольку в силу ч. 4 ст. 225 ГК РФ в городах федерального значения Москве, Санкт-Петербурге и Севастополе бесхозяйные недвижимые вещи, находящиеся на территориях этих городов, принимаются на учет органами, осуществляющими государственную регистрацию права на недвижимое имущество, по заявлениям уполномоченных государственных органов этих городов. По истечении года со дня постановки бесхозяйной недвижимой вещи на учет, а в случае постановки на учет линейного объекта по истечении трех месяцев со дня постановки на учет, уполномоченный государственный орган города федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга или Севастополя может обратиться в суд с требованием о признании права собственности города федерального значения Москвы, Санкт-Петербурга или Севастополя на данную вещь.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 12, 61, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Закона N 129-ФЗ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 131-132 ГПК Российской Федерации,

Прошу:

Признать, прекращенным право собственности, на нежилое помещение пл. - 10.4 кв.м., кадастровый номер 000000000000, назначение: нежилое помещение, наименование: нежилое помещение, местоположение: г. Москва, г. Троицк, 000000000 , снятого с учета из ЕГРЮЛ юридического лица, ООО «0000000», ОГРН 0000000000000.

Признать, за ФИО , право собственности на нежилое помещение пл. - 10.4 кв.м., кадастровый номер 000000000000, назначение: нежилое помещение, наименование: нежилое помещение, местоположение: г. Москва, г. Троицк, б-р Сиреневый, 00000000000

Приложение:

1. Копия Уведомления о снятии с учета Российской организации в налоговом органе;

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

4. Выписка из ЕГРН на спорный объект;

5. Договор купли продажи от 25 июля 2011 года;

6. Уведомление о приостановлении государственной регистрации права;

7. Постановление судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда дело № 88-23036/2021;

8. Лист записи ЕГРЮЛ форма № Р50007 от 07.10.2021 г.;

9. Документы, подтверждающие отправление иска и приложений ответчику и третьему лицу.

 

___________2021 год.                                _________________ /00000000000./.